Umowa ramowa (Framework Agreement) w IT

W dynamicznym świecie technologii informatycznych współpraca pomiędzy firmami często wymaga elastycznych i długoterminowych rozwiązań. Jednym z najczęściej stosowanych narzędzi prawnych umożliwiających taką współpracę jest umowa ramowa (Framework Agreement). Tego rodzaju kontrakt określa ogólne zasady współpracy, pozwalając na realizację poszczególnych zamówień na elastycznych warunkach, dostosowanych do bieżących potrzeb klienta i możliwości dostawcy.

Jak skutecznie zarządzać długoterminową współpracą z dostawcami IT? Na co zwrócić uwagę przy poznawaniu dostawcy? Jak podejść do weryfikacji umowy ramowej i kogo zaangażować? Jakie są kluczowe elementy umowy ramowej i dlaczego warto ją stosować? Przeczytaj artykuł!

Know Your Supplier

Jeszcze przed nawiązaniem relacji biznesowych z dostawcą warto dokonać jego weryfikacji. Większość przedsiębiorstw posiada wewnętrzne procesy weryfikacji swoich dostawców, jednak każdy z nich przewiduje następujące kluczowe obszary podlegające weryfikacji: 

• dane dostawcy; 
• przynależność do grupy kapitałowej; 
• dane członków jego organu reprezentacyjnego; 
• posiadane certyfikaty branżowe i jakościowe; 
• wdrożone zasady etyki biznesowej. 

Zebranie wszystkich powyższych informacji umożliwia ocenę rzetelności i wiarygodności dostawcy – a w następstwie – wejście w stabilną współpracę z solidnym dostawcą. 

Korzystając z danych dostawcy, dokonaj również jego weryfikacji przy użyciu powszechnie dostępnych rejestrów przedsiębiorców – większość z nich jest publiczne dostępna, w szczególności na terenie Unii Europejskiej. To pozwoli ci uzyskać również informację o formie, statusie i – w niektórych przypadkach – finansowej kondycji dostawcy. 

Kogo zaangażować w weryfikację i negocjacje umowy ramowej?

Klasyką jest zaangażowanie swojego działu prawnego w weryfikację i negocjacje umowy ramowej – to częste, ale też nie do końca poprawne założenie, że opiekun biznesowy potencjalnej współpracy (np. członek działu zakupów) razem z działem prawnym doprowadzą do zawarcia umowy ramowej. 

Umowy ramowe i związane z nimi projekty IT są wielowątkowe oraz wysoce zaawansowane, w związku z czym – już na wczesnych etapach dyskusji o umowie ramowej oraz weryfikacji jej treści – warto zaangażować po swojej stronie osoby z poniższych działów: 

• technologiczny i projektowy – skonsultuj ze swoimi inżynierami i project manager’ami planowane usługi, terminy, wolumen i technologie związane z umową ramową i jej zamówieniami, które dostawca ma realizować. Ustal z nimi zapotrzebowanie waszego przedsiębiorstwa oraz dogodną metodologię współpracy; 
• finansowy – przedyskutuj dopuszczalne warunki płatności w swojej organizacji, w tym terminy, interwały i dokumenty stanowiące podstawę do rozliczeń oraz niezbędne elementy na dokumencie księgowym; 
• marketing – warto rozeznać i ustalić, czy twoja współpraca z dostawcą oraz realizowany projekt powinny być zakomunikowane na rynku oraz na jakich zasadach. Rozważenie ogłoszenia zawarcia umowy oraz rozpoczęcia projektu może przynieść korzyści obu stronom; 
• zakupy – poinformuj dział zakupów o potencjalnym dostawcy oraz uzyskaj informacje niezbędne do jego onboardingu w swojej organizacji. 

Powyższe działy i osoby powinny uczestniczyć w dyskusjach nad umową ramową do momentu jej zawarcia. To nie jest jednak pełny pakiet osób wymagających zaangażowania – pamiętaj, że po zawarciu umowy ramowej ulega ona wykonaniu, nad czym nadzór mogą sprawować inne osoby niż te, które uczestniczyły w trakcie negocjacji. Z reguły są to project managerowie lub Product Ownerzy, którzy powinni mieć świadomość sposobu działania umowy ramowej. Jeżeli nie uczestniczyli w powyższych rozmowach i spotkaniach z dostawcą, przekaż im kluczową dla nich esencję umowy z projektowego punktu widzenia, tj.: 

• ustalony katalog usług IT; 
• sposób zamawiania usług; 
• szablon zamówień; 
• sposób odbioru i rozliczania usług; 
• modele wynagrodzeń; 
• kanały komunikacji; 
• podział zasobów i narzędzi używanych w ramach umowy; 
• sposób rozliczania kosztów; 
• miejsce, przedział godzinowy i strefa czasowa realizacji usług; 
• ścieżki eskalacji. 

Opiekunowie umowy po twojej stronie – oprócz samej świadomości, że mają zapewnionego dostawcę, u którego mogą zamawiać usługi IT – sprawniej podejdą do realizacji i nadzoru nad umową ramową, bez zbędnej utraty czasu na uzyskanie powyższych informacji w swojej organizacji. Zapewni im to większy komfort pracy i pozwoli skupić się w całości na podległym im projekcie. 

Czym jest umowa ramowa?

Umowa ramowa to kontrakt zawierany pomiędzy klientem a dostawcą, który określa podstawowe zasady współpracy, takie jak zakres usług, podział obowiązków, warunki finansowe czy procedury składania zamówień. Jest to rozwiązanie szczególnie popularne w branży IT, gdzie projekty mogą ewoluować, a potrzeby technologiczne ulegać dynamicznym zmianom. 

Ważnym elementem umowy ramowej jest to, że nie definiuje ona szczegółowo wszystkich dostaw lub usług, lecz pozostawia to do określenia w oddzielnych zamówieniach (tzw. „orders” lub „statements of work”), które są zawierane na podstawie tej umowy. 

Główną korzyścią umowy ramowej jest określenie ogólnych zasad współpracy z dostawcą, co znacznie ułatwia zlecanie usług – strony mają na stałe ustalone powyższe zasady w samej umowie, dzięki czemu później tylko ustalają szczegóły technologiczne i biznesowe w zamówieniu: zakres usług, wymagane rezultaty, harmonogramy wykonania oraz warunki finansowe. Nie ma potrzeby każdorazowego omawiania i negocjowania odrębnej umowy przy kolejnym projekcie – to daje nieocenioną elastyczność we współpracy. 

Kiedy stosować umowę ramową?

Umowa ramowa jest szczególnie przydatna w sytuacjach, gdy np.: 

• planowana współpraca ma charakter długoterminowy i obejmuje wiele zamówień realizowanych na podobnych warunkach; 
• potrzebujesz dostawcy będącego w gotowości do elastycznego świadczenia usług IT; 
• planujesz rozpocząć projekt o szerokiej skali z ustalonymi fazami i obszarami, których zakres będzie ustalany na bieżąco; 
• chcesz w ramach jednego procesu negocjacji ustalić wszystkie główne warunki na przyszłość i później skupić się wyłącznie na aspektach biznesowych odpowiednio do swojego zapotrzebowania. 

Stosuje się ją, gdy strony chcą uniknąć konieczności każdorazowego negocjowania wszystkich aspektów nowej umowy. Sprawdza się w relacjach, gdy dostawca świadczy usługi w sposób ciągły lub cykliczny, np. w zakresie utrzymania systemów IT, rozwoju oprogramowania czy usług konsultingowych. Dzięki umowie ramowej można znacząco uprościć proces zakupowy i zwiększyć efektywność operacyjną. 

Kluczowe elementy umowy ramowej

Każda umowa ramowa powinna zawierać kilka kluczowych postanowień, zapewniających przejrzystość i efektywność współpracy: 

• Strony umowy: Określ, kto jest stronami umowy, tj. które podmioty zawierają umowę po twojej stronie i po stronie dostawcy.
• Podmioty powiązane: Rozeznaj, czy w ramach swojej grupy kapitałowej chcesz zapewnić swoim spółkom powiązanym możliwość składania zamówień u wybranego dostawcy.
• Konsorcjum & partnerstwo: Ustal, czy po stronie dostawcy występuje konsorcjum lub dostawca posiada partnerów, którzy za twoją wiedzą i zgodą wezmą udział w realizacji umowy.
• Rodzaj umowy: Przyjmij ramowy model umowy oraz polegaj na takiej perspektywie w trakcie negocjacji – jej treść ma być punktem wyjściowym i powinna zawierać ogólne warunki współpracy.
• Definicje: Ustal katalog definicji terminów używanych w umowie – warto mieć kompletną listę w jednym miejscu. Unikaj definiowania w dalszej treści umowy – przy obszernych kontraktach łatwo przeoczyć definicje.
• Przedmiot umowy: Określ potencjalny katalog usług lub produktów, które dostawca ma dostarczyć. Szczegółowy zakres będziecie ustalać w zamówieniach.
• Hierarchia & załączniki: Umowy IT są rozbudowane i wielopoziomowe – często zawierają liczne załączniki, wzory dokumentów oraz zamówienia. Określ, który dokument ma pierwszeństwo w przypadku sprzeczności. Ustal tryb i formę zmiany załączników. Dopuść możliwość zmiany wzoru zamówienia z załącznika poprzez dodawanie lub usuwanie elementów – nie wszystkie z nich będą zawsze pasować.
• Zamówienia: Określ procedurę składania zamówień oraz wzór zamówienia zawierający kluczowe elementy: zakres usług, harmonogram, płatności, warunki akceptacji (w tym UAT) i kamienie milowe, jeśli nie wynikają one bezpośrednio z umowy. Zamówienia zawsze powinny być wspólnie omawiane z dostawcą i zawierane za zgodą obu stron.
• Metoda świadczenia usług: Określ sposób świadczenia usług – czy będą realizowane zdalnie, na miejscu, czy w modelu hybrydowym. Zapewnij sobie furtkę pozwalającą na modyfikację ustalonej metody w treści zamówienia.
• Harmonogram: Jeśli umowa ramowa dotyczy konkretnego projektu lub obszaru, określ – najlepiej w formie załącznika – harmonogram realizacji, podzielony na etapy wraz z podziałem odpowiedzialności.
• Podział obowiązków: Wyszczególnij obowiązki, np. zapewnienie dostępu lub informacji dla dostawcy, aby uniknąć nieporozumień w trakcie realizacji projektu.
• AI: Doprecyzuj, czy dostawca może używać AI jako narzędzia w trakcie realizacji usług oraz czy jego używanie zachodzi w zgodzie z zasadami twojej polityki AI przyjętej w przedsiębiorstwie.
• Akceptacja: Ustal procedurę akceptacji, jeśli wymaga tego charakter usług. Określ termin i warunki prawidłowego wykonania odbioru. Procedurę odbiorów ustal jako opcję, którą można dopuścić w zamówieniu – niektóre usługi mogą nie podlegać odbiorom.
• Prośba o zmianę (Change Request): Każda ze stron powinna mieć możliwość zgłoszenia potrzeby zmiany zakresu usług, podając uzasadnienie, zakres zmian, powiązane koszty oraz ewentualne zmiany w harmonogramie realizacji i wpływ na same usługi oraz terminy ich realizacji.
• Prawa autorskie lub licencje: Głównym efektem realizacji usług IT są rezultaty (utwory), z których powinieneś móc korzystać. Można to osiągnąć na dwa sposoby:
  • autorskie prawa majątkowe: nabycie pełnych autorskich praw majątkowych do danego utworu (produktu cyfrowego) na określonych polach eksploatacji. W takim przypadku stajesz się właścicielem utworu – warto w tym przypadku ograniczyć wykonywanie autorskich praw osobistych przez twórców do minimum.
  • Licencja: dostawca pozostaje właścicielem autorskich praw majątkowych, a ty możesz korzystać z utworów. Należy zwrócić uwagę na zakres licencji, w tym czas jej trwania i ograniczenia terytorialne.
• Wynagrodzenie: Kluczowy aspekt biznesowy dla obu stron – określ jasno zasady wynagrodzenia dla dostawcy, w tym dopuszczalne modele rozliczeń, podstawę obliczania wynagrodzenia, warunki jego płatności. Stawki oraz interwały lub odrębne terminy rozliczeń ustalane są w danym zamówieniu.
• Koszty: Ustal sposób ich ponoszenia i zatwierdzania, jeśli zamierzasz je pokrywać.
• Komunikacja: Ze względu na złożoność i wieloaspektowość umowy warto ustalić jasne zasady komunikacji, w tym wyznaczenie osób kontaktowych po każdej ze stron.
• NDA (umowa o zachowaniu poufności): Zabezpiecz poufne informacje swojego przedsiębiorstwa odpowiednią klauzulą NDA określającą zakres informacji poufnych, wyjątki, cel wykorzystania, czas obowiązywania i terminy usunięcia danych.
• Okres obowiązywania umowy: Określ czas trwania umowy. W przypadku umów ramowych zaleca się ich zawieranie na czas nieokreślony. Pamiętaj, że sam fakt zawarcia umowy ramowej jeszcze nie zobowiązuje do złożenia zamówienia – warto ja utrzymać na czas nieokreślony i mieć dostępnego dostawcę w razie potrzeby.
• Rozwiązanie umowy: Każda ze stron powinna mieć prawo do wypowiedzenia umowy z okresem wypowiedzenia bez przyczyny oraz do natychmiastowego rozwiązania w przypadku istotnego naruszenia warunków, które warto precyzyjnie określić, uwzględniając okres naprawczy przed rozwiązaniem.
• Zgoda marketingowa: Ustal, czy ty i dostawca możecie swobodnie i ogólnie informować o współpracy, w tym publicznie komunikować ogólne informacje o świadczonych usługach i podjętej współpracy. Uwzględnij swój brand book w wymogach klauzuli, jeżeli taki posiadasz w swojej organizacji.
• Dane osobowe: Świadczenie usług IT może wymagać dostępu dostawcy do twoich baz z danymi osobowymi oraz ich przetwarzania, co wymaga zawarcia umowy powierzenia przetwarzania danych. Warto przewidzieć wzór powyższej umowy jako załącznik do umowy ramowej oraz ustalić obowiązek jej zawarcia na wypadek, gdy dojdzie do powierzenia przetwarzania.
• Załączniki: Wymień wszystkie załączniki do umowy, stanowiące jej integralną część.
• Forma umowy: Umowę należy zawrzeć w formie pisemnej, najlepiej przy użyciu kwalifikowanych podpisów elektronicznych oraz dołączyć do niej wszystkie uzgodnione i wymienione załączniki.

Zalety stosowania umowy ramowej w IT

• Elastyczność – umożliwia szybkie zamawianie usług bez konieczności każdorazowego negocjowania wszystkich warunków. 
• Przejrzystość – określa ogólne zasady współpracy, co minimalizuje ryzyko nieporozumień oraz redukuje kolejne negocjacje w przyszłości. 
• Oszczędność czasu – skraca formalności związane z kolejnymi zamówieniami – jedna umowa, nieograniczona ilość zamówień. 
• Lepsza kontrola kosztów – pozwala na lepsze planowanie budżetu i zarządzanie wydatkami IT. 

Podsumowanie

Umowa ramowa to skuteczne narzędzie do zarządzania długoterminową współpracą z dostawcami IT. Odpowiednio skonstruowana pozwala na elastyczne dopasowanie warunków współpracy do zmieniających się potrzeb biznesowych, jednocześnie zapewniając przejrzystość i kontrolę nad realizowanymi usługami. Dlatego tak ważne jest, aby przy jej sporządzaniu uwzględnić wszystkie kluczowe aspekty obejmujące podstawowe zasady współpracy, które zapewnią stabilność i efektywność kontraktu. 

Chcesz mieć pod ręką najważniejsze informacje o umowie ramowej w IT? Pobierz naszą infografikę z kluczowymi elementami takiej umowy!